Hợp đồng vận hành gian hàng thương mại điện tử cần làm rõ bốn điều quan trọng nhất: đơn vị vận hành làm những việc gì, tài khoản và nội dung thuộc về ai, phí tính thế nào, và khi chấm dứt thì bàn giao ra sao. Ngoài ra, năm 2026 có thêm ba luật mới về dữ liệu cá nhân, quảng cáo và thương mại điện tử, nên điều khoản tuân thủ cần được viết lại cho đúng. Một hợp đồng rõ ràng không chỉ bảo vệ doanh nghiệp, mà còn giúp hai bên làm việc nhanh hơn vì ít phải tranh luận.
Lưu ý trước khi đọc: đội QHUB là người làm vận hành, không phải luật sư. Bài này chia sẻ những điều khoản mình thấy hay gây vướng mắc trong thực tế. Trước khi ký, doanh nghiệp nên nhờ luật sư hoặc bộ phận pháp chế rà soát.
Hợp đồng vận hành gian hàng gồm những phần nào?
Một hợp đồng vận hành gian hàng trên TikTok Shop, Shopee hay các sàn khác nên có 12 nhóm điều khoản:
| Nhóm điều khoản | Câu hỏi cần trả lời | Mức độ quan trọng |
|---|---|---|
| 1. Phạm vi công việc | Làm việc gì, trên sàn nào, khối lượng bao nhiêu | Rất cao |
| 2. Trách nhiệm của doanh nghiệp | Cung cấp hàng, giá, giấy tờ, phản hồi trong bao lâu | Rất cao |
| 3. Chỉ tiêu và điều kiện | Mục tiêu nào, với điều kiện đầu vào nào | Cao |
| 4. Phí và thanh toán | Cách tính, thời hạn, hóa đơn | Rất cao |
| 5. Chi phí ngoài phí dịch vụ | Quảng cáo, hàng mẫu, KOC ai trả, ai duyệt | Cao |
| 6. Quyền sở hữu tài khoản, nội dung | Gian hàng, video, dữ liệu thuộc về ai | Rất cao |
| 7. Phân quyền và bảo mật | Ai có quyền gì, xử lý khi lộ mật khẩu | Cao |
| 8. Dữ liệu cá nhân | Xử lý dữ liệu khách hàng thế nào | Cao |
| 9. Tuân thủ pháp luật và chính sách sàn | Ai chịu trách nhiệm khi vi phạm | Cao |
| 10. Báo cáo và họp định kỳ | Báo cáo gì, khi nào | Trung bình |
| 11. Vi phạm, phạt, bồi thường | Mức phạt, cách xác định thiệt hại | Cao |
| 12. Chấm dứt và bàn giao | Báo trước bao lâu, bàn giao gì | Rất cao |
Điều khoản phạm vi công việc viết thế nào cho rõ?
Đây là nơi phát sinh tranh chấp nhiều nhất. Viết "vận hành gian hàng Shopee" là quá chung. Nên viết thành phụ lục có số lượng cụ thể:
- Số sản phẩm đăng mới, tối ưu mỗi tháng.
- Số video, số phiên livestream, độ dài mỗi phiên.
- Giờ trực chat, thời gian phản hồi tối đa.
- Có chạy quảng cáo không, trên những loại quảng cáo nào.
- Có làm KOC affiliate không, bao nhiêu KOC mỗi tháng.
- Có chụp ảnh, quay video sản phẩm không, ai chịu chi phí.
- Những việc không thuộc phạm vi: đóng gói, kho, kế toán, thiết kế bao bì.
Mẹo nhỏ: thêm một dòng "việc phát sinh ngoài phạm vi sẽ được báo giá riêng và chỉ thực hiện khi doanh nghiệp đồng ý bằng văn bản hoặc email". Câu này giúp tránh rất nhiều hiểu lầm.
Trách nhiệm của doanh nghiệp cần ghi những gì?
Hợp đồng vận hành không phải chỉ ràng buộc một bên. Đơn vị vận hành chỉ làm tốt khi doanh nghiệp làm đủ phần mình:
- Đảm bảo hàng hóa hợp pháp, đủ tồn kho theo kế hoạch.
- Cung cấp bảng giá vốn, giá bán tối thiểu, mức giảm tối đa.
- Cung cấp giấy tờ sản phẩm. Từ 01/7/2026, theo Điều 23 Luật Thương mại điện tử 2025, người bán phải cung cấp cho người livestream giấy tờ chứng minh chất lượng sản phẩm, giấy tờ điều kiện kinh doanh với ngành có điều kiện, và văn bản xác nhận nội dung quảng cáo nếu pháp luật yêu cầu, trước khi livestream.
- Phản hồi, duyệt nội dung trong thời hạn đã thống nhất, ví dụ 24 giờ làm việc.
- Thông báo trước khi tự thay đổi giá, chương trình trên gian hàng.
Chỉ tiêu và điều kiện đi kèm
Nếu đặt chỉ tiêu, hãy viết theo cặp chỉ tiêu – điều kiện:
| Chỉ tiêu | Điều kiện đi kèm |
|---|---|
| Doanh thu tháng | Đủ hàng các sản phẩm chủ lực, ngân sách quảng cáo tối thiểu đã thống nhất |
| Chi phí quảng cáo trên doanh thu không vượt mức X | Giá bán nằm trong khung đã duyệt |
| Số video, số phiên live | Doanh nghiệp gửi mẫu, duyệt kịch bản đúng hạn |
| Chỉ số gian hàng không xấu đi | Doanh nghiệp giao hàng đúng hạn |
Nên tránh cam kết kiểu "đảm bảo doanh thu tăng gấp đôi". Không ai kiểm soát được hết thị trường, thuật toán và hành vi khách hàng. Một đơn vị hứa chắc như vậy là dấu hiệu cần thận trọng.
Phí, thanh toán và chi phí ngoài phí dịch vụ
- Ghi rõ công thức phí: cố định, phần trăm, kết hợp. Nếu tính phần trăm doanh thu, định nghĩa doanh thu là gì: doanh thu trước hay sau hoàn hủy, có tính phần trợ giá của sàn không.
- Thời hạn thanh toán, xuất hóa đơn.
- Ngân sách quảng cáo: tài khoản nào, ai nạp tiền, mức chi tối đa mỗi ngày, mỗi tháng, ai được phép tăng.
- Hàng mẫu cho KOC, quà tặng livestream: ai duyệt số lượng, cách ghi nhận.
Nếu anh chị đang so sánh các mô hình phí, bài chi phí thuê vận hành gian hàng Shopee có cách quy đổi về chi phí trên mỗi đơn.
Quyền sở hữu tài khoản và nội dung: điều khoản quan trọng nhất
Đây là điều khoản mình khuyên doanh nghiệp đọc kỹ nhất. Nên ghi rõ:
- Gian hàng, tài khoản quảng cáo, kênh TikTok, fanpage đứng tên và thuộc về doanh nghiệp. Đơn vị vận hành chỉ được cấp quyền sử dụng trong thời hạn hợp đồng.
- Nội dung sản xuất cho thương hiệu (video, ảnh, kịch bản, thiết kế) thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng không thời hạn của doanh nghiệp, kèm file gốc.
- Dữ liệu phát sinh trên gian hàng (đơn hàng, khách hàng, báo cáo) thuộc về doanh nghiệp.
- Danh sách KOC đã hợp tác cho thương hiệu được bàn giao khi kết thúc.
- Phương pháp, công cụ nội bộ của đơn vị vận hành (mẫu báo cáo, phần mềm riêng) có thể thuộc về đơn vị vận hành. Điều này hợp lý, nhưng cần ghi rõ để hai bên không hiểu sai.
Dữ liệu cá nhân và bảo mật theo luật mới
Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân được Quốc hội thông qua ngày 25/6/2025 và có hiệu lực từ 01/01/2026. Theo VnEconomy, một số vi phạm đặc biệt nghiêm trọng có thể bị phạt tối đa đến 5% doanh thu năm liền kề. Đơn vị vận hành tiếp xúc với tên, số điện thoại, địa chỉ của khách mua hàng mỗi ngày, nên hợp đồng nên có:
- Đơn vị vận hành chỉ dùng dữ liệu khách hàng cho mục đích vận hành gian hàng.
- Không sao chép, xuất dữ liệu ra ngoài khi không được đồng ý.
- Quy định ai trong đội được xem dữ liệu.
- Xóa hoặc trả lại dữ liệu khi chấm dứt hợp đồng.
- Thông báo ngay khi phát hiện sự cố lộ dữ liệu.
Doanh nghiệp nên hỏi luật sư về các nghĩa vụ cụ thể theo luật này, vì văn bản hướng dẫn có thể còn được cập nhật.
Tuân thủ pháp luật và chính sách sàn
Hai luật mới khác cũng ảnh hưởng trực tiếp tới việc vận hành:
- Luật Quảng cáo sửa đổi (số 75/2025/QH15), hiệu lực từ 01/01/2026. Theo LuatVietnam, quảng cáo trên mạng xã hội phải có dấu hiệu nhận diện rõ ràng; người chuyển tải quảng cáo, gồm KOL, KOC, phải kiểm tra giấy tờ sản phẩm và chịu trách nhiệm về nội dung sai sự thật.
- Luật Thương mại điện tử 2025, hiệu lực từ 01/7/2026. Người livestream phải xác thực danh tính, không được đưa thông tin gian dối về công dụng, giá, khuyến mại; người bán phải cung cấp giấy tờ như đã nói ở trên.
Hợp đồng nên phân định: doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính hợp pháp và thông tin gốc của sản phẩm; đơn vị vận hành chịu trách nhiệm về nội dung do mình viết, nói, đăng nếu sai lệch so với thông tin doanh nghiệp cung cấp. Cả hai bên cam kết không dùng các cách lách chính sách sàn như tạo đơn ảo, đánh giá ảo.
Vi phạm, phạt và bồi thường
Theo Điều 301 Luật Thương mại 2005, mức phạt vi phạm hợp đồng thương mại do các bên thỏa thuận nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ trường hợp luật có quy định riêng. Ngoài phạt vi phạm, bên bị thiệt hại còn có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế nếu chứng minh được.
Cần lưu ý: dự thảo Luật Thương mại sửa đổi đề xuất bỏ giới hạn 8% để thống nhất với Bộ luật Dân sự. Theo Tạp chí Luật sư Việt Nam, dự thảo được thảo luận tại hội trường Quốc hội ngày 28/10/2026. Đến thời điểm viết bài, quy định 8% vẫn đang áp dụng. Anh chị nên kiểm tra lại khi ký hợp đồng mới.
Chấm dứt hợp đồng và bàn giao
| Hạng mục bàn giao | Thời hạn gợi ý |
|---|---|
| Thu hồi quyền truy cập tất cả tài khoản | Ngày chấm dứt |
| File gốc video, ảnh, kịch bản | Trong 7 ngày |
| Danh sách KOC và trạng thái hợp tác | Trong 7 ngày |
| Cấu hình quảng cáo đang chạy, ghi chú tối ưu | Trong 7 ngày |
| Báo cáo tháng cuối, đối soát phí | Trong 15 ngày |
| Danh sách việc dở dang (đơn khiếu nại, chương trình đã đăng ký) | Ngày chấm dứt |
Ngoài ra nên có: thời gian báo trước khi chấm dứt (thường 30 ngày), trường hợp được chấm dứt ngay (vi phạm nghiêm trọng, lộ dữ liệu), và cách tính phí cho tháng chấm dứt.
Lỗi hay gặp khi ký hợp đồng vận hành
- Dùng hợp đồng mẫu chung chung, không có phụ lục khối lượng công việc.
- Không định nghĩa doanh thu khi tính phí theo phần trăm.
- Bỏ trống điều khoản sở hữu nội dung, đến khi chấm dứt mới tranh cãi file gốc thuộc về ai.
- Để đơn vị vận hành đứng tên tài khoản quảng cáo.
- Không có điều khoản dữ liệu cá nhân dù luật mới đã có hiệu lực.
Kinh nghiệm thực tế từ đội vận hành
Từ phía đơn vị vận hành, đội QHUB thấy hợp đồng rõ ràng giúp chính đội mình làm việc dễ hơn. Khi phạm vi công việc ghi cụ thể, đội biết chính xác phải làm gì mỗi tháng; khi trách nhiệm của doanh nghiệp được ghi rõ, hai bên không đổ lỗi cho nhau lúc hết hàng hay chậm duyệt nội dung. Mình cũng luôn khuyên khách hàng giữ tài khoản chủ ở phía doanh nghiệp ngay từ ngày đầu, dù họ thuê QHUB hay bất kỳ đơn vị nào.
Trước khi ký, anh chị có thể dùng bài cách chọn đơn vị vận hành: 12 câu nên hỏi để đối chiếu, và xem thêm các bài trong chủ đề vận hành Shopee. QHUB Commerce (qhub.com.vn) là đơn vị vận hành gian hàng đa sàn, có đội media, đội vận hành sàn, đội KOC và đội host livestream. Muốn tham khảo phạm vi dịch vụ của QHUB, anh chị xem trang dịch vụ vận hành Shopee.
Việc cần làm ngay tuần này
- Lấy hợp đồng vận hành hiện tại (nếu có) và đối chiếu với 12 nhóm điều khoản ở trên.
- Kiểm tra ai đang đứng tên gian hàng, tài khoản quảng cáo, kênh.
- Viết phụ lục phạm vi công việc có số lượng cụ thể.
- Bổ sung điều khoản dữ liệu cá nhân và tuân thủ luật quảng cáo, thương mại điện tử mới.
- Nhờ luật sư rà soát trước khi ký hoặc gia hạn.